La gouvernance d’une entreprise de quarante personnes : ce qu’il faut emprunter aux grands cadres, et ce qu’il faut laisser sur l’étagère

Une entreprise de quarante personnes a déjà une gouvernance. Des décisions sont prises, de l’argent est dépensé, des gens sont embauchés et congédiés, et des risques sont acceptés ou refusés chaque semaine. La gouvernance est dans la tête du fondateur, dans une réunion du vendredi sans ordre du jour, et dans les habitudes de trois ou quatre personnes qui sont là depuis le début. Elle fonctionne, jusqu’à ce qu’elle ne fonctionne plus : quand l’une de ces personnes part, quand un client ou une banque demande comment une décision a été prise, quand le fondateur devient le goulot d’étranglement de tout.

Une entreprise de quarante personnes n’est pas un petit cas. Au Canada, selon Innovation, Sciences et Développement économique Canada, 98,2 % des 1,10 million d’entreprises employeuses du pays sont petites, avec 1 à 99 employés, et 95,6 % en ont moins de 50. Les petites entreprises emploient 5,8 millions de personnes, soit 46,6 % de la main-d’œuvre du secteur privé. L’essentiel de l’économie est mené par des entreprises pour lesquelles la littérature sur la gouvernance n’a pas été écrite.

À un moment donné, quelqu’un dans une telle entreprise ouvre un cadre de gouvernance, et les ennuis commencent.

À quoi servent les cadres

Les cadres les plus connus ont été écrits pour un type particulier d’organisation, et la plupart le disent.

Les Principes de gouvernance d’entreprise du G20 et de l’OCDE, révisés en 2023, l’énoncent clairement : « Les Principes portent principalement sur les sociétés cotées, financières et non financières. » Ils admettent que « certains des Principes peuvent convenir davantage aux grandes entreprises qu’aux petites ». Les codes nationaux de gouvernance s’adressent aux mêmes sociétés cotées à l’actionnariat dispersé. Même le code du Royaume-Uni pour les sociétés privées, les Principes Wates, répond à une obligation de rapport qui s’applique aux sociétés de plus de 2 000 employés, ou dont le chiffre d’affaires dépasse 200 millions de livres et le bilan 2 milliards de livres. Le seul seuil d’employés représente cinquante fois la taille de l’entreprise de cet article.

COBIT traite de la gouvernance de l’information et de la technologie dans des entreprises assez grandes pour avoir un conseil, une direction et une fonction d’audit comme organes distincts, et l’ISACA, qui le publie, est franche sur l’adéquation : « l’expérience et la recherche ont montré qu’il n’existe pas de système de gouvernance de l’I&T universel », et « toute mise en œuvre de COBIT 2019 exigera donc une adaptation avant de pouvoir être adaptée à son objet », comme l’a écrit l’une de ses propres expertes en 2019. L’ISACA a publié plus tard un guide pour les entreprises de 250 employés ou moins, ce qui dit beaucoup sur la distance qui les sépare du cadre complet.

ISO 37000 décrit la gouvernance des organisations en termes généraux, et le comité qui en est l’auteur dit qu’elle « s’applique à toutes les organisations, quels que soient leur type, leur taille, leur emplacement, leur structure ou leur objet ». C’est vrai de ses principes. Mais son vocabulaire suppose un organe de gouvernance distinct de la direction, et dans une entreprise de quarante personnes, les deux sont les mêmes personnes. Les codes du secteur public supposent une assemblée législative, un administrateur des comptes et une institution d’audit.

Rien de tout cela n’est faux, et beaucoup est sage. Mais c’est écrit pour des organisations où les personnes qui possèdent, celles qui gouvernent et celles qui dirigent sont des personnes différentes, souvent des centaines. Dans une entreprise de quarante personnes, les mêmes cinq personnes possèdent, gouvernent et dirigent, et elles le font avant le dîner.

Nous traitons les cadres comme des bibliothèques, pas comme des lois. La question n’est jamais d’en adopter un ou non. C’est de savoir quelles trois ou quatre idées emprunter, comment les écrire assez petites pour être gardées, et ce qu’il faut laisser sur l’étagère avec une note disant quand aller le chercher.

Emprunter : les droits de décision sur une page

L’idée la plus utile de tous les cadres est qu’il devrait être connu, à l’avance, qui décide quoi. C’est aussi l’une des plus anciennes idées de la gestion. Dans le livre de l’Exode, Moïse juge lui-même chaque différend de son peuple, du matin au soir, jusqu’à ce que son beau-père Jéthro lui dise : « cette chose est trop lourde pour toi; tu ne peux la faire toi seul. » Le remède est une délégation selon le poids de l’affaire : « toute grande affaire, ils te l’apporteront, mais toute petite affaire, ils la jugeront eux-mêmes : ainsi ce sera plus facile pour toi, et ils porteront le fardeau avec toi. » Tout fondateur devenu le goulot d’étranglement reconnaîtra la conversation.

Dans une entreprise de quarante personnes, cela tient sur une page. Sur le côté, les types de décisions qui reviennent : embauche et congédiement, dépenses au-dessus d’un seuil, signature d’un contrat, prise d’un nouveau client ou abandon d’un client, changement de prix, démarrage ou arrêt d’un projet. En haut, qui décide : le fondateur ou le directeur général, l’équipe de direction ensemble, un chef de service, un gestionnaire. Dans chaque case, une marque, et lorsque c’est utile, un seuil : un gestionnaire dépense seul jusqu’à ce montant, l’équipe de direction au-dessus, le fondateur au-delà.

Écrire la page prend un après-midi. La partie difficile est la conversation qu’elle force, qui porte sur ce que le fondateur est prêt à lâcher. Cette conversation est le travail de gouvernance; la page n’en est que le compte rendu.

Emprunter : une réunion avec un ordre du jour et un compte rendu

Chaque cadre a une structure de comités. Une entreprise de quarante personnes a besoin d’une réunion, et il faut que cette réunion soit différente du point du vendredi.

La réunion de direction a un ordre du jour permanent : les décisions à prendre, les décisions prises depuis la dernière fois, les quelques chiffres qui comptent, et les risques qui inquiètent quelqu’un. Elle a un compte rendu, qui est un registre des décisions, pas un procès-verbal. Une ligne par décision : ce qui a été décidé, par qui, quand ce sera revu. Le registre est la mémoire de l’organisation, et c’est ce qui permet à un nouveau gestionnaire, à une banque ou à un auditeur de voir comment l’entreprise décide sans que personne ait à s’en souvenir.

Une fois par trimestre, la même réunion regarde ensemble la page des droits de décision et le registre, et demande ce qui devrait changer.

Emprunter : une date de révision sur tout

Les cadres parlent d’amélioration continue. La version utilisable de l’idée est plus simple : rien n’est permanent par défaut. Chaque règle, chaque seuil et chaque réunion porte une date à laquelle il sera conservé, modifié ou retiré. Cette seule habitude empêche la lente accumulation de règles dont personne ne se souvient d’avoir convenu, qui est la façon dont la gouvernance devient quelque chose que les gens contournent.

Laisser sur l’étagère : la structure de comités

Un comité d’audit, un comité des risques, un comité des nominations et de la rémunération, chacun avec sa propre charte et son propre cycle : dans une entreprise de quarante personnes, ce sont les mêmes cinq personnes portant des chapeaux différents dans des réunions consécutives. La séparation des fonctions que les comités existent pour assurer ne peut être assurée par les mêmes personnes, de sorte que la structure ajoute des réunions sans ajouter d’indépendance. Même les Principes Wates, écrits pour les grandes sociétés privées, disent que « la taille d’un conseil devrait être guidée par l’échelle et la complexité de la société ».

Le besoin est réel et arrive plus tard. La note sur l’étagère dit : aller le chercher quand un investisseur externe veut un siège, quand un organisme de réglementation l’exige, ou quand l’entreprise a grandi au point où posséder, gouverner et diriger sont faits par des personnes différentes.

Laisser sur l’étagère : l’ensemble complet de politiques

Un projet de gouvernance mené par un cadre tend à produire quarante politiques, parce que le cadre énumère quarante sujets. Personne ne lit quarante politiques. L’entreprise en a besoin de trois, chacune sur une page : comment les dépenses sont autorisées, comment les conflits d’intérêts sont déclarés et traités, et comment une plainte ou un signalement est entendu. Peut-être une quatrième sur les données, selon le secteur. Tout le reste est un droit de décision ou une habitude, et appartient à la page unique ou au registre.

Laisser sur l’étagère, pour l’instant : les couches d’assurance

Les registres de risques formels, l’audit interne, les attestations de la direction, l’assurance indépendante. Ils existent pour permettre à des gens qui ne peuvent pas voir le travail de s’assurer qu’il est bien fait. Dans une entreprise de quarante personnes, les gens qui ont besoin de savoir peuvent traverser la pièce. Une conversation sur les risques à l’ordre du jour permanent fait le travail.

Le déclencheur pour aller chercher ces couches sur l’étagère est habituellement externe : un secteur réglementé, des fonds publics, les exigences d’un grand client envers ses fournisseurs, une acquisition. Quand l’un d’eux arrive, l’entreprise qui a un registre des décisions et une page des droits de décision bâtit la couche d’assurance en quelques semaines, parce que la pratique existe déjà et n’a qu’à être documentée.

Le test

Une pratique de gouvernance convient à une entreprise de quarante personnes si un nouveau gestionnaire peut en apprendre l’ensemble en une heure et trouver chaque règle dont il a besoin sur quelques pages. S’il faut un cours de formation, elle a été écrite pour une autre organisation.

Quand l’entreprise grandit

L’étagère n’est pas un rejet. C’est un plan. L’article classique de Larry Greiner dans la Harvard Business Review de 1972, « Evolution and Revolution as Organizations Grow », décrivait la croissance comme une suite de phases, chacune se terminant par une période de turbulence, et dans le propre résumé de HBR, « les gestionnaires vivent donc l’ironie de voir une solution majeure d’une période devenir un problème majeur d’une période ultérieure ». Le contrôle direct du fondateur qui sert bien une entreprise de quarante personnes devient sa contrainte à cent.

Il existe même une idée approximative de l’endroit où la coordination informelle s’épuise. Robin Dunbar, de l’Université d’Oxford, et un collègue, dans une étude de 2003 sur les réseaux sociaux personnels, ont constaté une taille maximale moyenne de réseau de 153,5 personnes, « remarquablement proche de la taille de groupe de 150 prédite pour les humains d’après la taille de leur néocortex ». La recherche porte sur les réseaux sociaux, pas sur les entreprises, et personne ne devrait la traiter comme une règle. Mais bien des fondateurs remarquent la même chose quelque part autour de cette taille : ils ne connaissent plus tout le monde, et ce qui se réglait dans le corridor doit maintenant être écrit.

Une entreprise qui emprunte trois idées à quarante personnes, les écrit petites et les revoit chaque trimestre a les habitudes que les grands cadres supposent. À quatre-vingts personnes, les seuils bougent. À cent cinquante, le premier comité peut mériter sa place. Au premier investisseur externe, la couche d’assurance descend de l’étagère, sachant déjà où elle s’insère.

C’est là toute notre approche de la gouvernance à cette taille : mesurer où l’entreprise se trouve réellement, emprunter ce que ce niveau peut porter, nommer ce qui a été laissé sur l’étagère, et mettre une date de révision sur tout. Les cadres ont été écrits par des gens soigneux. Le soin qu’ils demandent est dans le choix que l’on y fait, pas dans leur adoption en bloc.

Sources

• Innovation, Sciences et Développement économique Canada, Key Small Business Statistics 2025, données en date de décembre 2024.
• OCDE, G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023, septembre 2023; les passages cités ont été vérifiés dans la copie du recueil du Conseil de stabilité financière.
• Financial Reporting Council, The Wates Corporate Governance Principles for Large Private Companies, décembre 2018.
• Stefanie Grijp, Designing Your Organization’s Custom COBIT, ISACA, mars 2019.
• ISACA, Small and Medium Enterprises Seeking to Start a Governance Program in New COBIT Resource, communiqué, novembre 2021.
• ISO/TC 309, ISO 37000 – the first ever international benchmark for good governance, sur ISO 37000:2021, Governance of organizations — Guidance.
• La Bible, version King James, Exode 18, Wikisource.
• Larry E. Greiner, Evolution and Revolution as Organizations Grow, Harvard Business Review, juillet–août 1972, réédité en 1998.
• R. A. Hill et R. I. M. Dunbar, Social network size in humans, Human Nature 14(1), 2003.